Sociedad Limitada: tributación e Impuesto de Sociedades

Cuándo conviene una SL frente A autónomo

Generalmente conviene plantearse la SL cuando:

• El beneficio neto anual supera los 60.000–80.000 €. El tipo del IS (25%) suele ser inferior al IRPF de autónomo para esos rendimientos (37–45%).
• Se necesita separar el patrimonio personal del empresarial (la SL limita la responsabilidad de los socios al capital aportado).
• Se va a tener socios.
• La actividad requiere una estructura societaria para captar inversores o acudir a licitaciones.

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Constitución de una SL

Capital mínimo

Desde 2023: el capital mínimo para constituir una SL es de 1 € (Ley 18/2022 del ecosistema emprendedor). Sin embargo, la SL constituida con menos de 3.000 € tiene restricciones en el reparto de dividendos hasta que la reserva legal iguale el capital mínimo histórico.

Pasos para constituir una SL

1. Certificado de denominación social — obtenerlo en el Registro Mercantil Central (registromercantil.es). Plazo: online en horas.
2. Estatutos sociales — redacción del contrato fundacional (objeto social, capital, órgano de administración, régimen de transmisión de participaciones).
3. Escritura notarial — ante notario. Coste aproximado: 150–400 € según capital y complejidad.
4. Liquidación del ITP-AJD — desde 2010 exenta para constitución de sociedades.
5. Inscripción en el Registro Mercantil — plazo: 5-10 días hábiles. Coste: 50-150 €.
6. Alta en la AEAT — modelo 036, con NIF provisional obtenido previamente.
7. Alta de socios administradores en el RETA (si aplica, ver sección siguiente).

Tiempo total estimado: 5-15 días laborables. Coste total estimado: 400-800 €.

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Administrador Y régimen de cotización

¿Cuándo el socio administrador está obligado al RETA?

Conforme al art. 305.2 LGSS, el socio que controla la SL está obligado al RETA cuando:

• Tiene más del 50% del capital (control directo).
• Tiene más del 33% del capital y ejerce funciones de dirección o gerencia.
• Tiene más del 25% del capital y es administrador o ejerce funciones de control.
• Es administrador sin participaciones si tiene parentesco con socios que tengan más del 50%.

Si el porcentaje de participaciones es < 25% y no ejerce control ni administración, puede ser trabajador asalariado de la SL.

¿Qué cuota paga el socio administrador en el RETA?

La misma escala de tramos por rendimientos que cualquier otro autónomo. La base de cotización se determina por sus rendimientos netos (nómina de la SL + participación en beneficios).

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Impuesto sobre sociedades — tipos 2026

Nota sobre el 15%: para acceder al tipo del 15%, la empresa no debe ser patrimonial ni haber realizado actividades previas bajo otra forma jurídica. El tipo se aplica en el primer y segundo año con base imponible positiva (no necesariamente el primer año de constitución).

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Modelo 202 — pagos fraccionados del IS

Las SL con cuota del IS > 0 en el ejercicio anterior están obligadas a presentar pagos fraccionados en tres momentos:

El importe de cada pago es el 18% de la cuota íntegra del IS del ejercicio anterior, deducidas las retenciones soportadas.

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Modelo 200 — impuesto de sociedades anual

Gastos deducibles en el IS:

• Todos los gastos necesarios para la actividad (proveedores, suministros, alquileres, nóminas).
• Amortizaciones del inmovilizado.
• Cuotas del RETA del socio administrador (si está en el RETA).
• Salario del administrador-socio: solo deducible si la remuneración está prevista en los Estatutos Sociales. Si los Estatutos dicen que el cargo es gratuito, el salario del administrador no es deducible en el IS.
• Gastos de representación y atención a clientes (hasta 1% de la cifra de negocios).

Gastos no deducibles:

• Multas, sanciones y recargos de naturaleza fiscal o penal.
• Gastos de actividades ilícitas.
• Retribuciones a socios en proporción a sus participaciones cuando no sean salario real.
• Gastos vinculados a entidades en paraísos fiscales sin actividad real.

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Reservas — reducción de la base imponible

Reserva de capitalización (art. 25 LIS)

• Permite reducir la base imponible en un 10% del incremento de fondos propios del ejercicio.
• Condición: el incremento de fondos propios debe mantenerse durante 5 años.
• Ejemplo: si el beneficio es 100.000 € y los fondos propios aumentan en 60.000 €, la reducción es 6.000 € (10% × 60.000 €).

Reserva de nivelación (art. 105 LIS)

• Solo para empresas de reducida dimensión (cifra de negocios < 10.000.000 €).
• Permite reducir la base imponible en hasta el 10%, con un máximo de 1.000.000 €.
• El importe reducido debe revertir como ingreso en los 5 ejercicios siguientes si hay bases imponibles negativas, o en el 5º año de todas formas.

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Dividendos Y reparto de beneficios

Procedimiento

1. Junta General de Socios — aprueba el reparto de dividendos (se puede hacer en la Junta Ordinaria de aprobación de cuentas, que debe celebrarse en los 6 primeros meses del año).
2. Retención: la SL practica una retención del 19% sobre los dividendos pagados a los socios personas físicas.
3. Pago: se ingresa la retención a Hacienda en el modelo 123 (trimestral) y se incluye en el modelo 193 (resumen anual).
4. Declaración del socio: el socio persona física declara los dividendos en la base del ahorro de su IRPF (modelo 100). Los primeros 1.500 € de dividendos están exentos desde 2024 (restableciéndose esta exención).

Tipos de la base del ahorro para dividendos:

• Hasta 6.000 € → 19%
• 6.000 € – 50.000 € → 21%
• 50.000 € – 200.000 € → 23%
• Más de 200.000 € → 27%

¿Doble imposición?

La SL paga el IS sobre el beneficio. Después, el socio paga IRPF sobre los dividendos recibidos. Aunque existe mecanismo de integración parcial (exención de los primeros 1.500 €), técnicamente hay cierta doble imposición.

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Sacar dinero de la SL — formas legítimas

1. Nómina del administrador-socio (si está previsto en Estatutos): 100% deducible en IS, tributa en IRPF del socio como rendimiento del trabajo.
2. Dividendos (tras acuerdo de junta): retención 19%, tributa en base del ahorro del IRPF.
3. Préstamo socio-sociedad: posible pero con tipo de interés de mercado, declaración en modelo 232 si supera 250.000 €.
4. Gastos a cargo de la SL (dietas, vehículo, gastos de representación): solo si están vinculados a la actividad y son proporcionales.

No es válido: retirar dinero de la caja o cuenta corriente sin justificación. Hacienda puede imputarlo como dividendo encubierto y aplicar retención + sanción.

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Cuentas anuales Y registro mercantil

Las cuentas anuales se componen de: Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria y (si aplica) Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo.

Sanción por no depositar: la DGRN puede imponer multas de 1.200 a 60.000 €. Además, la sociedad queda "en situación de cierre registral" (no puede inscribir ningún acto hasta depositar las cuentas).

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Base legal

Ley 27/2014, de 27 de noviembre — LIS:

• Art. 29: Tipo de gravamen general (25%) y reducido para PYMEs (23%) y empresas nuevas (15%).
• Art. 25: Reserva de capitalización.
• Art. 105: Reserva de nivelación para empresas de reducida dimensión.

RDL 1/2010, de 2 de julio — LSC:

• Regula la constitución, funcionamiento y disolución de sociedades de capital.

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Verificado LIS y LSC vigentes. Fecha: 2026-05-10. Relacionado: modelo_100_irpf_renta_anual.md, alta_baja_autonomo.md